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朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2022-05-01 04:51   编辑:admin   人气: 次   评论(

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  本次重组完成后,为进一步丰富上市公司产品品种,提高盈利能力和抗风险能力,建新集团拟将其所持钨钼铜板块七家企业的股权注入上市公司,建新集团及其实际控制人刘建民承诺如下:

  “朝华集团重组完成并恢复上市后,甘肃新洲矿业有限公司在1年内注入上市公司;山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后2年内注入上市公司;乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下,均在其建成投产后2年内注入上市公司。”

  电影发行,组织文化艺术交流(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;筹备、策划、组织电影节;承办展览展示活动;会议服务

  经营范围:销售预包装食品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;委托加工食品;经济贸易咨询

  2007年12月29日,朝华集团召开第七届董事会第六次会议改选董事会,建新集团向朝华集团推荐刘建民先生、史建华先生和杜俊魁先生为公司董事,推荐并经董事会聘任史建华为公司总经理。2008年1月18日,朝华集团召开2008年第一次临时股东大会,审议并通过上述推荐董事的决议。同日,朝华集团召开第七届董事会第七次会议,选举史建华先生为公司董事长、杜俊魁先生为公司副董事长。2010年5月6日,朝华集团召开第七届董事会第二十七次会议对公司七届董事会进行换届选举,建新集团向朝华集团提名刘建民先生、史建华先生和杜俊魁先生、张平先生为公司董事。2010年5月31日,朝华集团召开2009年年度股东大会,审议并通过上述提名董事的决议。同日,朝华集团召开第八届董事会第一次会议,选举史建华先生为公司董事长、杜俊魁先生为公司副董事长,并聘任史建华先生为公司总经理。

  由于公司董事张红、张岭辞去公司董事职务,2012年4月23日,朝华集团召开第八届董事会第十七次会议,建新集团向朝华集团提名刘榕女士、李松波先生为公司董事。2012年5月18日,朝华集团召开2011年年度股东大会,审议并通过上述提名董事的决议。

  2012年8月6日,朝华集团召开第八届董事会第二十次会议选举刘建民先生为公司董事长。

  截至本报告书摘要签署之日,建新集团及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

  赛德万方成立于2010年8月25日,由北大赛德(天津)投资发展有限公司以货币出资设立,注册资本为1,000万元。2010年8月23日,北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具了“隆盛验字[2010]第757号”《验资报告》,验证赛德万方股东出资足额到位。赛德万方于2010年8月25在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册,取得号《企业法人营业执照》。设立时赛德万方的股权结构为:

  2010年11月19日,赛德万方召开股东会审议并通过由北大赛德(天津)投资发展有限公司和北京知安得资本管理有限公司分别以现金增资9,000万元和40,000万元。2010年11月19日,北京天鼎衡会计师事务所(普通合伙)出具了“鼎验字(2010)21号”《验资报告》,确认赛德万方股东新增出资足额到位。本次增资完成后,赛德万方的股权结构为:

  2012年8月16日,赛德万方召开股东会审议并通过北大赛德(天津)投资发展有限公司将其持有的赛德万方10,000万元出资分别转让给北京苏明新科贸有限公司和北京知安得资本管理有限公司,其中向北京苏明新科贸有限公司转让7,000万元,向北京知安得资本管理有限公司转让3,000万元。本次出资转让完成后,赛德万方的股权结构为:

  公司主要从事投资管理业务。2011年实现净利润-1,772,28万元。(四)主要财务指标

  北京汉唐国泰会计师事务有限公司对赛德万方2011年的财务报告进行审计并出具了汉唐国泰审字(2012)第003号审计报告。赛德万方2011年及2012年1-6月(未经审计)简要财务报表如下:1、简要资产负债表

  经营范围: 许可经营项目:无;一般经营项目:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;房地产开发;技术开发;企业策划;组织文化艺术交流活动(演出除外);承办展览展示

  经营范围: 计算机软硬件的技术开发、服务;销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、机械电子设备、通讯器材、办公用品;信息咨询(中介除外);专业承包。

  利彦超持有杭州塘玉实业有限公司90%的股权,并通过北京知安得资本管理有限公司间接控制赛德万方86%的股权,因此,赛德万方的实际控制人为利彦超,其基本情况如下:

  利彦超,男,1977年2月出生,大学学历,身份证号码为215XXXX,住址为广东省东莞市莞城区安靖乡街二巷2号,2007年至2009年,在东莞市东怡机电有限公司工作;2009年至今,任杭州塘玉实业有限公司经理。

  除持有东升庙矿业的股权外,赛德万方分别持有贵州水城矿业股份有限公司1.67%的股权和甘李药业有限公司0.97%的股权,上述两家公司的基本情况如下:

  贵州水城矿业股份有限公司,成立于2001年11月6日,注册资本为2,406,430,273元,主营业务以煤炭生产及加工为主,并集煤化工、电力、煤机制造、建筑安装等。

  甘李药业有限公司,成立于1998年6月17日,注册资本为70,652,780元,经营范围为研制生物制品,生产原料药、小容量重组产品注射剂,销售自产产品,开发生物制品,批发医疗器械(限I类)。

  利彦超通过北京知安得资本管理有限公司持有深圳管仲投资管理有限公司75%的股权、北大赛德(天津)投资发展有限公司30%的股权,上述两家公司的基本情况如下:

  深圳管仲投资管理有限公司,成立于2011年1月24日,注册资本为1,000万元,经营范围为投资兴办实业、投资管理、投资咨询、信息咨询。

  北大赛德(天津)投资发展有限公司,成立于2010年7月13日,注册资本5,000万元,经营范围为对高新技术产业、创意文化产业、商业、制造业、房地产业进行投资(以下范围内国家有专项规定的按规定办理)。

  2012年8月6日,朝华集团召开第八届董事会第二十次会议对公司七届董事会进行换届选举,赛德万方向朝华集团推荐张广龙先生和赵威先生为公司董事。2012年8月22日,朝华集团召开2012年第二次临时股东大会,审议并通过上述推荐董事的决议。

  截至本报告书摘要签署之日,赛德万方及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

  经营范围: 许可经营范围:无;一般经营项目:资产管理、投资管理、投资咨询、企业策划、设计

  智尚劢合成立于2011年1月21日,由杭州佩西科技有限公司和卢春庆以货币出资设立,注册资本为1,000万元,其中杭州佩西科技有限公司出资980万元,卢春庆出资20万元。2011年1月14日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润(验)字[2011]-200739号《验资报告》,验证智尚劢合股东出资足额到位。智尚劢合于2011年1月21日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册,取得号《企业法人营业执照》。设立时智尚劢合的股权结构为:

  2011年11月14日,智尚劢合召开股东会审议并通过增加深圳晟运来商贸有限公司为新股东;同意股东杭州佩西科技有限公司将其持有的智尚劢合980万元出资额转让给深圳晟运来商贸有限公司;同时,深圳晟运来商贸有限公司以货币增资9,000万元。2011年11月14日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润(验)字[2011]-222891号《验资报告》,确认智尚劢合股东新增出资足额到位。本次增资完成后,智尚劢合的股权结构为:

  2012年2月16日,智尚劢合召开股东会,审议并通过增加王春田、高向东、王小玲、赵忠海、耿生、于瑞平、隋金荣和李金霞为新股东;卢春庆将其20万元出资转让给王春田,深圳晟运来商贸有限公司将其持有的智尚劢合1,100万元、1,100万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、500万元、500万元、和180万元出资分别转让给李金霞、王小玲、耿生、王春田、隋金荣、于瑞平、赵忠海和高向东。本次出资转让完成后,智尚劢合的股权结构为:

  2012年8月8日,智尚劢合召开股东会,审议并通过李金霞、王小玲、耿生、隋金荣、于瑞平、高向东、赵忠海和王春田分别将其持有的智尚劢合1,100万元、1,100万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、500万元、500万元和200万元出资转让给天津卯禹商贸有限公司。本次出资转让完成后,智尚劢合的股权结构为:

  智尚劢合主要从事资产管理、投资管理、投资咨询、企业策划、设计等业务。(四)主要财务指标

  北京中川鑫聚会计事务所对智尚劢合2011年度会计报表进行了审计,并出具了(2012)中川审字070号《审计报告》。智尚劢合2011年及2012年1-6月(未经审计)简要财务报表如下: 单位:元

  经营范围: 五金机电、电子产品、纺织品、日用百货、计算机软硬件批发兼零售;投资管理咨询

  经营范围: 五金交电、电子产品、家用电器、办公设备、服装、鞋帽、日用百货的销售,国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)

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